(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。


第五十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。


監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。


第五十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。


監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。


監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。


監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。


第五十六條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。


第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定


第五十七條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本、第二節(jié)的規(guī)定。


本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。


第五十八條 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。


第五十九條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中自然人資或者法人資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。


第六十條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。


第六十一條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十七條 款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。


第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。


第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能公司財產(chǎn)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。


第四節(jié) 國有資公司的特別規(guī)定


第六十四條 國有資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本、第二節(jié)的規(guī)定。


本法所稱國有資公司，是指國家單出資、由或者地方授權(quán)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。


第六十五條 國有資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。


第六十六條 國有資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級批準(zhǔn)。


前款所稱重要的國有資公司，按照的規(guī)定確定。


第六十七條 國有資公司設(shè)董事會，依照本法第四十六條 、第六十六條 的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。


董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。


董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中。


第六十八條 國有資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九條 規(guī)定行使職權(quán)。


經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。


第六十九條 國有資公司的董事長、副董事長、董事、管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織。


第七十條 國有資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。


監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中。


監(jiān)事會行使本法第五十三條 第(一)項至第(三)項規(guī)定的職權(quán)和規(guī)定的其他職權(quán)。


第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓


第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。


股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。


經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條 件下，其他股東有購買權(quán)。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使購買權(quán)。


公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。


第七十二條 依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條 件下有購買權(quán)。其他股東自通知之日起滿二十日不行使購買權(quán)的，視為放棄購買權(quán)。


第七十三條 依照本法第七十一條 、第七十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資書，向新股東簽發(fā)出資書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。


第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：


(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的；


(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；


(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。


自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向提起訴訟。


第七十五條 自然人股東后，其合法繼承人可以繼承股東；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。


第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)


節(jié) 設(shè)立


第七十六條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條 件：


(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；


(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；


(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；


(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；


(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；


(六)有公司住所。


第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。


發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。


募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。


第七十八條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。


第七十九條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。


發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的和義務(wù)。


第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。


股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。


法律、行政法規(guī)以及決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。


第八十一條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：


(一)公司名稱和住所；


(二)公司經(jīng)營范圍；


(三)公司設(shè)立方式；


(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；


(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；


(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；


(七)公司法定代表人；司的條 件。


有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。


第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。


第十一條 設(shè)立公司依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、管理人員具有約束力。


第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。


公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。


第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。


第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。


公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人，依法立承擔(dān)民事責(zé)任。


第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。


第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。


公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，經(jīng)股東會或者股東大會決議。


前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。


第十七條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。


公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。


第十八條 公司職工依照《中華共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條 件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。


公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工或者其他形式，實行管理。


公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工或者其他形式聽取職工的意見和建議。


第十九條 在公司中，根據(jù)中國章程的規(guī)定，設(shè)立中國的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條 件。


第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東，不得濫用股東損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。


公司股東濫用股東給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。


公司股東濫用公司法人立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。


第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。


違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。


股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求撤銷。


股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。


公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。


第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)


節(jié) 設(shè)立


第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條 件：


(一)股東符合法定人數(shù)；


(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；


(三)股東共同制定公司章程；


(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；


(五)有公司住所。


第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。


第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：


(一)公司名稱和住所；


(二)公司經(jīng)營范圍；


(三)公司注冊資本；

公司變更是指公司設(shè)立登記事項中某一項或某幾項的改變，公司股東和股權(quán)變更登記應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，公司股權(quán)變更會導(dǎo)致法人財產(chǎn)的所有權(quán)整體轉(zhuǎn)移，但卻與法人財產(chǎn)權(quán)毫不相干。

公司變更是股份公司改組。改組的內(nèi)容包括公司業(yè)務(wù)職能的改變和組織上的分立與合并，公司業(yè)務(wù)職能的改變具體表現(xiàn)在公司創(chuàng)建的宗旨、經(jīng)營范圍與經(jīng)營方向、產(chǎn)品類別與規(guī)格等項目的變化上。

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法人變更還需進行許可證變更
換取了新的開戶許可證和銀行預(yù)留印鑒之后，對一般公司來說，法人變更就完成了?？墒侨艄具€有其他的證書，上面也標(biāo)有公司法定代表人字樣的，比如ICP許可證（即電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證），食品經(jīng)營許可證等等，那么在完成上述步驟之后你還需要及時去辦理這些證書的法人變更。另外，若公司有進出口業(yè)務(wù)，變更法人還需要去海關(guān)、等部門進行法人變更。這些變更所需要的材料無外乎也是上述“證明變更屬實的證據(jù)”，是否還需要其它的建議向當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門咨詢。
而且變更這些許可證的時間點一定要把握好，比如就ICP許可證來說，每年的1月4號至3月31號進行年檢， 如果沒有按時年檢或有違規(guī)和虛假信息，通信將會吊銷你公司的ICP證，并且規(guī)定你3年之內(nèi)不得再辦理ICP許可證。我們都知道公司的每一個許可證都是公司的某一些經(jīng)營范圍的“通行證”，一旦被吊銷，就意味著這些經(jīng)營范圍三年內(nèi)無法繼續(xù)經(jīng)營下去。所以變更許可證時一定要協(xié)調(diào)好年檢的時間，不要錯過了年檢。